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CONTRATO DE LICENÇA

 

 

Este contrato de licença (o “Acordo”) entra em vigor a partir da Data Efectiva (como tal data é definida abaixo) por e entre:

 

LetzMath S.à r.l., uma sociedade privada de responsabilidade limitada (sociedade de responsabilidade limitada) existente ao abrigo da legislação do Grão-Ducado do Luxemburgo, com sede social em 6a, Avenue des Hauts-Fourneaux, L-4362 Esch-sur-Alzette, Grão-Ducado do Luxemburgo e inscrita no Registo Comercial e das Sociedades do Luxemburgo (Registo do Comércio e das Sociedades, Luxemburgo) com o número R.C.S. Luxembourg B247246 (o “Empresa”), representada por Tahereh Pazouki na sua qualidade de gestora da categoria A;

 

E

 

NOME DO ESTABELECIMENTO DE ENSINO, uma associação sem fins lucrativos (associação sem fins lucrativos)[1] existente ao abrigo das leis de ______________, com sede social em _______________________________________, e registada no Registo Comercial e das Sociedades de _______COUNTRY______ sob o número ____________________ (a ’Licenciado”), representada por _________________ na sua qualidade de _________________.

 

A Empresa e o Licenciado, doravante designados coletivamente por “Partes”, ou separadamente como um “Festa”.

 

 

CONSIDERANDO QUE:

 

O Licenciado actua como uma Instituição Educativa e pretende adicionar uma componente de transformação digital aos seus esforços educativos, dando aos alunos individuais das escolas acesso ao programa Magrid (o “Programa”).

 

 

AGORA, PORTANTO, o Pas partes acordam no seguinte:

 

1. A Empresa concede ao Licenciado licenças não exclusivas e intransmissíveis para utilizar o Programa em dispositivos tablet propriedade do Licenciado, a partir da Data Efectiva até à data em que seja posto termo por qualquer das Partes e sujeito aos termos e condições A Empresa concede ao Licenciado o direito de disponibilizar estas licenças com base nos termos do presente Acordo.

 

2. O Licenciado concorda em notificar a Empresa de todos os problemas que cheguem ao conhecimento do Licenciado durante a vigência deste Contrato.

 

3. O Licenciado cede à Empresa todos os direitos, títulos e interesses relativos às melhorias, se existirem, e todos os direitos de propriedade, incluindo os direitos de propriedade intelectual, incluindo, sem limitação, todas as patentes, direitos de autor, segredos comerciais, trabalhos de máscara, marcas registadas, direitos morais ou outros direitos de propriedade intelectual derivados.

 

4. Durante o período de vigência deste Contrato, o Licenciado concede à Empresa o direito de utilizar, nos materiais promocionais e de marketing online e offline da Empresa, o nome, os logótipos e outras marcas registadas do Licenciado como utilizador. Da mesma forma, durante a vigência deste Contrato, a Empresa concede ao Licenciado o direito de utilizar, nos materiais promocionais e de angariação de fundos online e offline do Licenciado, o nome, logótipos, material promocional e outras marcas registadas da Empresa como fornecedor.

 

5. O Licenciado concorda que o Programa é propriedade exclusiva da Empresa e inclui segredos comerciais valiosos da Empresa. O Licenciado concorda em utilizá-lo de boa fé, manter o Programa em estrita confidencialidade e não divulgar Informações Confidenciais, conforme definido abaixo.

 

6. O Licenciado não poderá, sem a prévia e expressa autorização por escrito da Empresa:

 

• Demonstrar, copiar, vender, partilhar, transferir ou comercializar o Programa ou conceder qualquer licença relativa ao Programa a terceiros; ou

 

• Publicar ou divulgar de outra forma informações relacionadas com o desempenho ou a qualidade do Programa a terceiros; ou

 

• Modificar, reutilizar, desmontar, descompilar, efetuar engenharia inversa ou traduzir de outra forma o Programa ou qualquer parte do mesmo.

 

7. O Programa é fornecido “tal como está” sem qualquer tipo de garantia. Todo o risco decorrente da utilização ou desempenho do Programa permanece com o Licenciado. Em nenhum caso a Empresa será responsável por qualquer dano resultante da utilização ou incapacidade de utilização do Programa, mesmo que a Empresa tenha sido avisada da possibilidade de tais danos.

 

8. A Empresa e o Licenciado concordam em trocar regularmente material, estatísticas e informações que não sejam consideradas confidenciais entre si, para utilização em comunicados de imprensa, testemunhos de clientes, relatórios oficiais, marketing e vendas (para a Empresa) e iniciativas de angariação de fundos (para o Licenciado) por ambas as partes.

 

9. Qualquer das Partes pode denunciar o presente Acordo mediante notificação escrita imediata em caso de incumprimento material pela outra Parte que não tenha sido sanado no prazo de trinta (30) dias de calendário após a receção da notificação desse incumprimento.

 

10. O Licenciado concorda que nada contido neste Contrato deve ser interpretado como concessão de quaisquer direitos de propriedade sobre qualquer Informação Confidencial divulgada nos termos deste Contrato, ou sobre qualquer invenção ou qualquer patente, direito de autor, marca registada ou outro direito de propriedade intelectual.

 

11. O Licenciado não poderá descompilar, desmontar, fazer engenharia reversa ou tentar reconstruir, identificar ou descobrir qualquer código fonte, ideias subjacentes, desenhos, caraterísticas, programas, técnicas ou algoritmos do Programa Magrid.

 

12. O presente Acordo constitui o acordo integral e único entre as Partes e todas as outras negociações, representações, acordos e entendimentos anteriores são substituídos pelo presente. Não podem ser celebrados quaisquer acordos que alterem ou complementem os termos do presente acordo, exceto através de um documento escrito assinado pelos representantes devidamente autorizados das Partes.

 

13. A FleetData e os seus licenciantes não serão responsáveis pela perda de utilização, lucros cessantes, custos de cobertura, perda de dados, interrupção de negócio, ou quaisquer danos indirectos, acidentais, consequenciais, punitivos, especiais ou exemplares resultantes ou relacionados com o serviço ou com o presente Acordo, independentemente da causa e da forma de ação, seja por contrato, delito (incluindo negligência), responsabilidade objetiva ou outros, mesmo que essas partes tenham sido avisadas da possibilidade de tais danos. Em nenhuma circunstância a responsabilidade cumulativa agregada da Empresa por quaisquer reclamações decorrentes ou relacionadas com este Contrato excederá o preço total pago pelo Licenciado à Empresa ao abrigo deste Contrato, tal como esse preço total é detalhado em cláusula 17 do presente Acordo e pode ser complementado, ajustado ou alterado por qualquer outro acordo ou meio entre as Partes, independentemente da forma que assuma.

 

14. As obrigações do Licenciado, para além do pagamento do preço ao abrigo deste Contrato, subsistirão a qualquer cessação deste Contrato. O Licenciado deverá cumprir todas as leis, regulamentos e portarias aplicáveis em relação às suas actividades ao abrigo do presente Contrato e todos os litígios entre o Licenciado e a Empresa relativos à existência, validade, interpretação, execução e cessação do presente Contrato (ou de qualquer das suas cláusulas), que as Partes não consigam resolver extrajudicialmente, serão remetidos para os tribunais do Luxemburgo.

 

15. O facto de a Empresa não fazer valer um direito ao abrigo do presente Acordo não constituirá uma renúncia a esse direito ou a qualquer outro direito, incluindo ao abrigo do presente Acordo, nem à capacidade de fazer valer posteriormente esse direito ou qualquer outro direito, incluindo ao abrigo do presente Acordo, relativamente à situação específica em causa.

 

16. Se qualquer disposição do presente Acordo for considerada nula, inválida ou inaplicável por um tribunal, a mesma será reformada de modo a cumprir a legislação aplicável ou suprimida se não for compatível, de modo a não afetar a validade ou a aplicabilidade do presente Acordo.

 

17. O Licenciado concorda em comprar por um período de um (1) ano na moeda EUR e exclui o IVA:

 

Descrição	Quantidade	Preço/Unidade/Ano (sem IVA)	Preço alargado / ano
Licenças de utilizador para estudantes / ano	-XX-	00,00€	00,00€
Formação	Conforme necessário	n/a	-
Apoio	Conforme necessário	n/a	-
Preço total (sem IVA)			00.00€
IVA	00,00%		00,00€
TOTAL GERAL			00.0€

 

18. O período de licença começa na data em que os utilizadores são integrados e o Licenciado pode rescindir este Contrato a qualquer momento, enviando uma notificação escrita de 30 dias à Empresa. A Empresa reconhece o risco de que o Programa não seja aceite pelos beneficiários do Licenciado ou que, por razões técnicas legais ou outras, possa não funcionar em determinadas escolas, comunidades e regiões. A Empresa e o Licenciado trabalharão em conjunto para resolver quaisquer problemas que possam ocorrer. No caso improvável de não poderem ser resolvidos, o Licenciado tem o direito de reduzir o número de licenças adquiridas.

 

19. O presente Acordo e as suas condições serão renovados automaticamente, exceto se uma das Partes tiver comunicado a sua denúncia por escrito com 30 dias de antecedência.

 

20. Após a cessação do presente Contrato, ou a pedido da Empresa, o Licenciado devolverá imediatamente à Empresa todos os documentos, notas e outros materiais tangíveis e devolverá ou certificará a destruição de todos os documentos electrónicos, notas, software, dados e outros materiais em formato eletrónico que representem a Informação Confidencial e todas as cópias dos mesmos

 

21. Acordo de não divulgação (NDA)

 

• O termo “Informações confidenciais” inclui, mas não se limita a, toda a informação detida pela Parte que divulga a Informação Confidencial (a “Lançador”), os seus empregados, gestores, funcionários, agentes, representantes, sucessores, herdeiros, à outra Parte que recebe essa Informação Confidencial (o “Beneficiário”) e que não sejam do conhecimento geral do público ou do comércio ou indústria relevantes ou que já sejam do conhecimento do Destinatário antes da divulgação ao abrigo do presente Acordo, que sejam comunicados oralmente, por escrito, impressos, eletronicamente ou de qualquer outra forma ou meio, ou que tenham sido aprendidos, descobertos, desenvolvidos, concebidos, originados ou preparados pelo Destinatário no âmbito e no decurso da sua relação com o Cedente, relacionados direta ou indiretamente com processos empresariais, dados técnicos, segredos comerciais, know-how, conselhos, consultas, informações proprietárias, listas de clientes, instruções de clientes, activos, operações comerciais, especificações, projectos, planos, desenhos, hardware, software, dados, protótipos ou outras informações comerciais e técnicas pertencentes a qualquer cliente do Liberador, métodos operacionais, análises económicas e comerciais, modelos, estratégias e projecções, métodos de promoção, informações e contactos de feiras comerciais e outras informações proprietárias relacionadas com o negócio do Liberador e todos e quaisquer outros conceitos, uma vez que essas Informações Confidenciais dizem respeito pessoalmente aos principais ou outras informações que têm valor económico independente.

 

• Ambas as Partes manterão a confidencialidade de todas as informações confidenciais, divulgadas ou fornecidas pelo libertador ao destinatário no âmbito do presente Acordo. Cada Parte utilizará todas as Informações Confidenciais exclusivamente para efeitos de cumprimento das respectivas obrigações ao abrigo do presente Acordo, bem como das suas obrigações legais, e não divulgará, copiará, reproduzirá ou distribuirá quaisquer Informações Confidenciais a terceiros sem o consentimento prévio por escrito da Parte divulgadora, exceto se tal for exigido por lei ou por um tribunal

 

• Mais especificamente, ambas as Partes devem:

 

• manter as informações confidenciais na mais estrita confidencialidade;

 

• não utilizar as informações confidenciais para obter qualquer benefício pessoal ou em detrimento do libertador;

 

• tomar todas as medidas necessárias para proteger as informações confidenciais contra a divulgação e aplicar procedimentos internos para evitar essa divulgação;

 

• não divulgar o facto de as informações confidenciais terem sido disponibilizadas ou de estarem a decorrer ou terem ocorrido discussões e negociações, nem quaisquer dos seus termos, condições ou outros factos relativos à transação; e

 

• não divulgará ou disponibilizará a totalidade ou parte das informações confidenciais a qualquer pessoa, empresa, sociedade, associação ou qualquer outra entidade, por qualquer motivo ou para qualquer fim, direta ou indiretamente, a menos que e até que essas informações confidenciais se tornem publicamente disponíveis, exceto em consequência da violação pelo destinatário das suas obrigações de confidencialidade nos termos do presente documento.

 

• O Destinatário não será impedido de divulgar ou utilizar Informações Confidenciais que:

 

• estava livremente disponível no domínio público no momento em que foi comunicada ao Destinatário pelo Cedente;

 

• posteriormente vieram ao domínio público sem culpa do Destinatário;

 

• está na posse do Destinatário sem qualquer obrigação de confiança no momento em que foi comunicada ao Destinatário pelo Liberador;

 

• é desenvolvido de forma independente pelo Destinatário ou pelos seus representantes sem referência a qualquer informação comunicada ao Destinatário pelo Cedente;

 

• é fornecido pelo Destinatário em resposta a uma ordem válida de um tribunal ou outro organismo governamental, conforme exigido por lei;

 

• seja fornecida pelo Destinatário aos seus consultores jurídicos ou outros consultores; ou

 

• for aprovada para divulgação por autorização escrita de um funcionário ou representante do libertador.

 

• Na eventualidade de o Destinatário receber um pedido ou ser obrigado (por depoimento, interrogatório, pedido de documentos, intimação, pedido de investigação civil ou processo semelhante) a divulgar toda ou qualquer parte da Informação Confidencial, o Destinatário concorda, se legalmente permitido, em (a) notificar prontamente o Liberador da existência, (a) notificar prontamente o Cedente da existência, termos e circunstâncias que envolvem tal pedido ou requisito nos termos da cláusula 8 deste Acordo, (b) consultar o Cedente sobre a conveniência de tomar medidas legalmente disponíveis para resistir ou restringir tal pedido ou requisito e (c) ajudar o Cedente a procurar uma ordem de proteção ou outra solução apropriada; desde que, no entanto, o Destinatário não seja obrigado a tomar qualquer medida em violação das leis aplicáveis. No caso de tal ordem de proteção ou outra solução não ser obtida ou de o Libertador renunciar ao cumprimento das disposições do presente documento, o Destinatário não será responsável por tal divulgação, a menos que a divulgação a qualquer tribunal tenha sido causada por ou tenha resultado de uma divulgação anterior pelo Destinatário não permitida pelo presente Acordo.

 

• As obrigações estabelecidas neste artigo sobreviverão à cessação ou expiração do presente Acordo por um período de cinco (5) anos a contar da data da última divulgação de Informações Confidenciais.

 

22. As Partes acordam em indemnizar e manter-se mutuamente, em todas as circunstâncias, plena e eficazmente indemnizadas relativamente a todas e quaisquer reclamações, pedidos, perdas, danos, responsabilidades, custos e/ou despesas de qualquer tipo incorridos pela outra Parte, decorrentes ou relacionados com qualquer violação do presente Acordo pelo Beneficiário.

 

23. O Licenciado reconhece que a reputação da Empresa é um elemento essencial do Acordo e do valor do Programa, e que qualquer infração a esta reputação justificaria um tratamento adequado. Consequentemente, o Licenciado compromete-se a assegurar que os seus empregados, gestores, funcionários, agentes, representantes, sucessores e herdeiros se comportam de acordo com os bons costumes e as leis aplicáveis em todas as circunstâncias. Além disso, no caso de serem publicadas informações, exactas ou inexactas, sob qualquer forma e em qualquer suporte, que possam pôr em causa a reputação da Empresa, as Partes comprometem-se a consultar imediatamente as medidas adequadas a tomar. Todos os custos de aconselhamento, jurídico ou de comunicação, compra de espaço, relacionados com a análise da situação e/ou das medidas a tomar serão suportados pelo Licenciado, mediante apresentação de fatura, sem prejuízo de eventuais indemnizações.

 

24. Declarações e garantias

 

Cada uma das Partes declara que:

 

• Obteve devidamente todas as autorizações empresariais e regulamentares necessárias para a execução e cumprimento do presente Acordo e de qualquer acordo ou instrumento referido ou contemplado pelo presente Acordo, bem como para essa execução e cumprimento e para a consumação da transação nele contemplada;

 

• o Acordo não entrará em conflito ou resultará numa violação de quaisquer acordos ou convénios contidos em qualquer escritura, acordo ou outro instrumento de que seja parte ou pelo qual esteja vinculado, nem será condicionado, limitado ou sujeito a quaisquer restrições ao abrigo de tais escrituras, acordos ou outros instrumentos;

 

• o Acordo não infringe qualquer legislação aplicável;

 

• o Acordo foi devidamente executado por si e é válido, vinculativo e executório contra si em conformidade com os termos do presente

 

25. O Licenciado compromete-se a notificar a Empresa sem demora no caso de se tornar insolvente e/ou de estar sujeito a qualquer ação empresarial, processo judicial ou outro procedimento ou passo em relação a, sem limitação, falência (faillite), insolvência, dissolução voluntária ou liquidação (dissolution ou liquidation volontaire), liquidação voluntária ou judicial (liquidação voluntária ou judicial), dissolução administrativa sem liquidação (dissolução administrativa sem liquidação), processos de recuperação judicial (organização judiciária), moratória ou dispensa de pagamento (sursis de pagamento), a reorganização por acordo amigável (organização por acordo amável), liquidação geral de credores ou quaisquer medidas judiciais, consensuais ou conservatórias ou processos de reorganização, transferência fraudulenta (ação pauliana), liquidação geral com credores, reorganização ou procedimentos semelhantes que afectem os direitos dos credores em geral, ou quaisquer outros procedimentos semelhantes ao abrigo de qualquer lei aplicável.

 

26. A Empresa declara que é a proprietária exclusiva de todos os direitos relativos ao Software necessário para cumprir as suas obrigações ao abrigo do presente Acordo e isentará o Licenciado de quaisquer queixas ou reclamações contra o Programa.

 

27. As Partes concordam que os convénios, acordos e restrições aqui contidos são necessários para proteger a boa vontade comercial, os interesses comerciais e os direitos de propriedade do Libertador e que as Partes discutiram, analisaram e tiveram a oportunidade de recorrer a aconselhamento jurídico para analisar o presente Acordo.

 

28. O presente Acordo não pode ser modificado ou anulado, no todo ou em parte, exceto por consentimento escrito das Partes.

 

29. O presente Acordo não pode ser cedido ou transferido por qualquer das Partes sem o consentimento prévio, por escrito, da Parte não cedente.

 

30. O presente Acordo será vinculativo e reverterá em benefício das Partes e dos respectivos sucessores e cessionários de cada Parte.

 

31. O presente Acordo será regido e interpretado de acordo com as leis do Grão-Ducado do Luxemburgo.

 

32. A Sociedade garante que cumpre todos os requisitos aplicáveis em matéria de proteção de dados ao processar dados pessoais ao abrigo do presente Acordo, tal como especificado no acordo de processamento de dados a celebrar entre as Partes (o “Acordo de processamento de dados”). A execução do Acordo de Processamento de Dados por todas as Partes será uma condição prévia à eficácia do presente Acordo, que produzirá efeitos na data mais tardia entre as datas das respectivas execuções (i) do presente Acordo ou (ii) do Acordo de Processamento de Dados (o “Data efectiva”).

 

33. Cada Parte declara e garante que tem plenos poderes e autoridade para celebrar e executar o presente Acordo e que não tem conhecimento de qualquer lei, regra, regulamento, ordem, acordo, promessa, compromisso ou outro facto ou circunstância que impeça a sua plena execução e cumprimento do presente Acordo.

 

34. O presente Acordo pode ser celebrado em qualquer número de exemplares, cada um dos quais constituirá um original, mas todos eles em conjunto constituirão um único e mesmo Acordo.

 

 

[Resto de página intencionalmente esquerda em branco – Assinatura página segue]

 

 

 

EM TESTEMUNHO DO QUE, as partes assinaram o presente acordo no dia e ano acima referidos, em dois (2) originais.

 

 

Para o titular da licença, __________________________,

 

Assinatura:

 

 

 

_____________________________________

Nome:

Título:

Data: ______________________________

 

 

Para a empresa, LetzMath S.à r.l.,

 

Assinatura:

 

 

_____________________________________

Nome: Tahereh Pazouki

Título: Gestor da categoria A[2]

Data: 00 MÊS 2025

 

 

Nota: Esta menção é exigida no caso de o titular da licença ser uma associação luxemburguesa sem fins lucrativos (associação sem fins lucrativos). Deve ser ajustado em conformidade e, potencialmente, ao abrigo das leis que regem a entidade em causa.

[2] Nota FP: Tahereh pode assinar sozinha, mas é sempre melhor ter também Ali, enquanto gestor da categoria B, como signatário.