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ACUERDO DE LICENCIA

 

 

El presente contrato de licencia (el “Acuerdo”) se hace efectiva a partir de la Fecha de Entrada en Vigor (según dicha fecha se define a continuación) por y entre:

 

LetzMath S.à r.l., Sociedad de responsabilidad limitada (société à responsabilité limitée) constituida de conformidad con la legislación del Gran Ducado de Luxemburgo, con domicilio social en 6a, Avenue des Hauts-Fourneaux, L-4362 Esch-sur-Alzette, Gran Ducado de Luxemburgo e inscrita en el Registro Mercantil y de Sociedades de Luxemburgo (Registro Mercantil y de Sociedades, Luxemburgo) con el número R.C.S. Luxembourg B247246 (el “Empresa”), representada por Tahereh Pazouki en su calidad de gestora de categoría A;

 

Y

 

NOMBRE DE LA INSTITUCIÓN EDUCATIVA, una asociación sin ánimo de lucro (asociación sin ánimo de lucro)[1] existente con arreglo a las leyes de ______________, con domicilio social en _______________________________________, e inscrita en el Registro Mercantil de _______COUNTRY______ con el número ____________________ (el ’Licenciatario”), representado por _________________ en su calidad de _________________.

 

En lo sucesivo, la Sociedad y el Licenciatario se denominarán conjuntamente “Fiestas”, o por separado como “Fiesta”.

 

 

CONSIDERANDO:

 

El Licenciatario actúa como una Institución Educativa y tiene la intención de añadir un componente de transformación digital a sus esfuerzos educativos dando a los estudiantes individuales en las escuelas acceso al programa Magrid (el “Programa”).

 

 

AHORA, POR LO TANTO, el Pas partes acuerdan lo siguiente:

 

1. La Empresa concede al Licenciatario licencias no exclusivas e intransferibles para utilizar el Programa en dispositivos tablet propiedad del Licenciatario desde la Fecha de Entrada en Vigor hasta la fecha de terminación por cualquiera de las Partes y con sujeción a los términos y condiciones La Empresa concede al Licenciatario el derecho a poner a disposición estas licencias basándose en los términos de este Contrato.

 

2. El Licenciatario se compromete a notificar a la Empresa todos los problemas que lleguen a su conocimiento durante la vigencia del presente Contrato.

 

3. Por la presente, el Licenciatario cede a la Empresa todos los derechos, títulos e intereses sobre las mejoras, si las hubiera, y todos los derechos de propiedad, incluidos los derechos de propiedad intelectual, derivados de las mismas, incluyendo, sin limitación, todas las patentes, derechos de autor, secretos comerciales, trabajos de máscara, marcas comerciales, derechos morales u otros derechos de propiedad intelectual, derivados.

 

4. Durante la vigencia del presente Contrato, el Licenciatario concede a la Sociedad el derecho a utilizar, en los materiales promocionales y de marketing online y offline de la Sociedad, el nombre, logotipos y otras marcas registradas del Licenciatario como usuario. Asimismo, durante la vigencia del presente Contrato, la Sociedad otorga al Licenciatario el derecho a utilizar, en los materiales promocionales y de captación de fondos online y offline del Licenciatario, el nombre, logotipos, material promocional y otras marcas registradas de la Sociedad como proveedor.

 

5. El Licenciatario acepta que el Programa es propiedad exclusiva de la Empresa e incluye valiosos secretos comerciales de la Empresa. El Licenciatario acepta utilizarlo de buena fe, mantener el Programa en estricta confidencialidad y no revelar Información Confidencial, tal y como se define más adelante.

 

6. El Licenciatario no podrá, sin la previa autorización expresa y por escrito de la Empresa:

 

• Demostrar, copiar, vender, compartir, transferir o comercializar el Programa o conceder cualquier licencia con respecto al Programa a terceros; o

 

• Publicar o divulgar de cualquier otro modo a terceros información relativa al rendimiento o la calidad del Programa.

 

• Modificar, reutilizar, desensamblar, descompilar, aplicar ingeniería inversa o traducir de cualquier otro modo el Programa o cualquier parte del mismo.

 

7. El Programa se proporciona “tal cual”, sin garantía de ningún tipo. Todo el riesgo derivado del uso o rendimiento del Programa recae en el Licenciatario. En ningún caso la Empresa será responsable de cualquier daño derivado del uso o de la imposibilidad de usar el Programa, incluso si la Empresa ha sido advertida de la posibilidad de tales daños.

 

8. La Empresa y el Licenciatario acuerdan intercambiar periódicamente material, estadísticas e información que no se consideren confidenciales para la otra parte, para su uso en comunicados de prensa, testimonios de clientes, informes oficiales, marketing y ventas (para la Empresa) y recaudación de fondos (para el Licenciatario) iniciativas de ambas partes.

 

9. Cualquiera de las Partes podrá rescindir el presente Acuerdo mediante notificación escrita inmediata en caso de incumplimiento sustancial por la otra Parte que no haya sido subsanado en el plazo de treinta (30) días naturales a partir de la recepción de la notificación de dicho incumplimiento.

 

10. El Licenciatario acepta que nada de lo contenido en el presente Contrato se interpretará como una concesión de derechos de propiedad sobre cualquier Información Confidencial revelada en virtud del presente Contrato, o sobre cualquier invención o patente, derecho de autor, marca comercial u otro derecho de propiedad intelectual.

 

11. El Licenciatario no descompilará, desensamblará, aplicará ingeniería inversa ni intentará reconstruir, identificar o descubrir ningún código fuente, ideas subyacentes, diseños, características, programas, técnicas o algoritmos del Programa Magrid.

 

12. El presente Acuerdo constituye el único y completo acuerdo entre las Partes, quedando anuladas cualesquiera otras negociaciones, declaraciones, acuerdos y entendimientos anteriores. No podrá celebrarse ningún acuerdo que modifique o complemente los términos del presente, salvo mediante documento escrito firmado por los representantes debidamente autorizados de las Partes.

 

13. La Empresa y sus licenciantes no serán responsables de la pérdida de uso, lucro cesante, coste de cobertura, pérdida de datos, interrupción de negocio, o cualquier daño indirecto, incidental, consecuente, punitivo, especial o ejemplar que surja de o esté relacionado con el servicio o este Acuerdo, sin importar la causa y la forma de acción, ya sea en contrato, agravio (incluyendo negligencia) responsabilidad estricta o de otro tipo, incluso si dichas partes han sido advertidas de la posibilidad de tales daños. En ningún caso la responsabilidad acumulada total de la Empresa por cualquier reclamación derivada o relacionada con el presente Contrato excederá el precio total pagado por el Licenciatario a la Empresa en virtud del presente Contrato, tal y como dicho precio total se detalla en cláusula 17 del presente Acuerdo y podrá ser complementado, ajustado o modificado por cualquier otro acuerdo o medio entre las Partes en cualquier forma.

 

14. Las obligaciones del Licenciatario distintas del pago del precio en virtud del presente Contrato seguirán vigentes tras la rescisión del mismo. El Licenciatario deberá cumplir con todas las leyes, reglamentos y ordenanzas aplicables en relación con sus actividades en virtud del presente Contrato y todas las controversias entre el Licenciatario y la Sociedad relativas a la existencia, validez, interpretación, ejecución y terminación del presente Contrato (o de cualquiera de sus cláusulas), que las Partes no puedan resolver extrajudicialmente, se someterán a los tribunales de Luxemburgo.

 

15. El hecho de que la Empresa no haga valer un derecho en virtud del presente Acuerdo no supondrá una renuncia a dicho derecho o a cualquier otro derecho, incluso en virtud del presente Acuerdo, ni a la posibilidad de hacer valer posteriormente dicho derecho o cualquier otro derecho, incluso en virtud del presente Acuerdo, en relación con la situación concreta de que se trate.

 

16. En caso de que un tribunal declare nula, inválida o inaplicable alguna de las disposiciones del presente Acuerdo, la misma deberá reformarse para ajustarse a la legislación aplicable o suprimirse en caso contrario, de modo que no afecte a la validez o aplicabilidad del presente Acuerdo.

 

17. El Licenciatario se compromete a comprar por un período de un (1) año en moneda EUR y sin IVA:

 

Descripción	Cantidad	Precio/unidad/año (sin IVA)	Precio ampliado / Año
Licencias de estudiante / año	-XX-	00,00€	00,00€
Formación	Según sea necesario	n/a	-
Ayuda	Según sea necesario	n/a	-
Precio total (sin IVA)			00.00€
IVA	00,00%		00,00€
TOTAL GENERAL			00.0€

 

18. El periodo de licencia comienza en la fecha de incorporación de los usuarios y el Licenciatario puede rescindir este Acuerdo en cualquier momento mediante notificación por escrito a la Empresa con 30 días de antelación. La Empresa reconoce el riesgo de que el Programa no sea aceptado por los beneficiarios del Licenciatario o de que, por razones técnicas legales o de otro tipo, no funcione en determinadas escuelas, comunidades y regiones. La Empresa y el Licenciatario colaborarán para resolver los problemas que puedan surgir. En el improbable caso de que no puedan resolverse, el Licenciatario tiene derecho a reducir el número de unidades adquiridas.

 

19. El presente Acuerdo y sus condiciones se renovarán automáticamente a menos que una de las Partes haya comunicado por escrito su rescisión con 30 días de antelación.

 

20. Tras la rescisión de este Acuerdo, o a petición de la Empresa, el Licenciatario devolverá inmediatamente a la Empresa todos los documentos, notas y otros materiales tangibles y devolverá o certificará la destrucción de todos los documentos electrónicos, notas, software, datos y otros materiales en formato electrónico que representen la Información Confidencial y todas las copias de los mismos.

 

21. Acuerdo de confidencialidad

 

• El término “Información confidencial” incluye, pero no se limita a, toda la información propiedad de la Parte que divulga Información Confidencial (la “Liberador”), sus empleados, directivos, funcionarios, agentes, representantes, sucesores, herederos, a la otra Parte que reciba dicha Información Confidencial (la “Destinatario”(a) y que no sea generalmente conocida por el público o en el sector o industria correspondiente o que ya sea conocida por el Receptor antes de su divulgación en virtud del presente Acuerdo, que se comunique de forma oral, escrita, impresa, electrónica o en cualquier otra forma o medio, o que haya sido aprendida, descubierta, desarrollada, concebida, originada o preparada por el Receptor en el ámbito y curso de su relación con el Otorgante, relativa directa o indirectamente a procesos empresariales, datos técnicos, secretos comerciales, conocimientos técnicos, asesoramiento, consultas, información privilegiada, listas de clientes, instrucciones de clientes, activos, operaciones comerciales, especificaciones, diseños, planos, dibujos, hardware, software, datos, prototipos u otra información comercial y técnica perteneciente a cualquier cliente del Otorgante, métodos operativos, análisis económicos y comerciales, modelos, estrategias y proyecciones, métodos de promoción, información y contactos de ferias comerciales y otra información patentada relacionada con el negocio del Otorgante y cualquier otro concepto, ya que dicha Información Confidencial pertenece personalmente a los mandantes u otra información que tenga un valor económico independiente.

 

• Ambas Partes mantendrán la confidencialidad de toda la Información Confidencial, revelada o facilitada por el Cedente al Destinatario en relación con el presente Acuerdo. Cada una de las Partes utilizará toda la Información Confidencial únicamente a efectos del cumplimiento de sus respectivas obligaciones en virtud del presente Acuerdo, así como de sus obligaciones legales, y no revelará, copiará, reproducirá ni distribuirá ninguna Información Confidencial a terceros sin el consentimiento previo por escrito de la Parte reveladora, salvo que así lo exija la ley o un tribunal.

 

• Más concretamente, ambas Partes deberán:

 

• mantener la Información Confidencial en la más estricta confidencialidad;

 

• no utilizar la Información Confidencial en beneficio propio o en detrimento del Cedente;

 

• tomar todas las medidas necesarias para proteger la Información Confidencial de su divulgación y aplicar procedimientos internos para evitar dicha divulgación;

 

• no revelar el hecho de que la Información Confidencial se ha puesto a disposición o que se están llevando a cabo o se han llevado a cabo conversaciones y negociaciones o cualquiera de sus términos, condiciones u otros hechos con respecto a la transacción; y

 

• no revelará ni pondrá a disposición de ninguna persona, empresa, corporación, asociación o cualquier otra entidad la totalidad o parte de la Información Confidencial por ningún motivo ni con ningún fin, directa o indirectamente, a menos que dicha Información Confidencial se haga pública y hasta que no sea como consecuencia del incumplimiento por parte del Destinatario de sus obligaciones de confidencialidad en virtud del presente documento.

 

• No se restringirá al Destinatario la divulgación o el uso de Información Confidencial que:

 

• estaba disponible libremente en el dominio público en el momento en que el divulgador la comunicó al destinatario;

 

• posteriormente pasó a ser de dominio público por causas ajenas al Destinatario;

 

• esté en posesión del Destinatario libre de toda obligación de confidencialidad en el momento en que el Cedente la comunicó al Destinatario;

 

• haya sido desarrollada de forma independiente por el Destinatario o sus representantes sin referencia a ninguna información comunicada al Destinatario por el Cedente;

 

• sea proporcionada por el Destinatario en respuesta a una orden válida de un tribunal u otro organismo gubernamental, según lo exija la ley;

 

• sea facilitada por el Receptor a su asesor jurídico u otros asesores; o

 

• se apruebe su divulgación mediante autorización escrita de un funcionario o representante del Cedente.

 

• En caso de que el Destinatario reciba una solicitud o se le exija (mediante deposición, interrogatorio, solicitud de documentos, citación, demanda de investigación civil o proceso similar) que revele toda o parte de la Información Confidencial, el Destinatario acepta, si la ley lo permite, (a) notificar sin demora al Cedente la existencia, (a) notificar inmediatamente al Otorgante la existencia, los términos y las circunstancias de dicha solicitud o requerimiento de conformidad con la cláusula 8 del presente Acuerdo, (b) consultar con el Otorgante la conveniencia de adoptar las medidas legales disponibles para resistir o limitar dicha solicitud o requerimiento y (c) ayudar al Otorgante a solicitar una orden de protección u otro recurso adecuado; No obstante, el Destinatario no estará obligado a adoptar ninguna medida que infrinja la legislación aplicable. En caso de que no se obtenga dicha orden cautelar u otro recurso o de que el Otorgante de la exención renuncie al cumplimiento de las disposiciones del presente, el Destinatario no será responsable de dicha divulgación a menos que la divulgación a dicho tribunal haya sido causada o sea consecuencia de una divulgación previa por parte del Destinatario no permitida por el presente Acuerdo.

 

• Las obligaciones establecidas en el presente artículo subsistirán tras la rescisión o expiración del presente Acuerdo durante un periodo de cinco (5) años a partir de la fecha de la última divulgación de Información Confidencial.

 

22. Las Partes acuerdan indemnizarse y mantenerse mutuamente, en todo momento, plena y efectivamente indemnizadas con respecto a todas y cada una de las reclamaciones, demandas, pérdidas, daños, responsabilidades, costes o gastos de cualquier tipo en los que incurra la otra Parte y que se deriven o estén relacionados con cualquier incumplimiento del presente Acuerdo por parte del Destinatario.

 

23. El Licenciatario reconoce que la reputación de la Empresa es un elemento esencial del Contrato y del valor del Programa, y que cualquier infracción de la misma merecería un tratamiento adecuado. En consecuencia, el Licenciatario se compromete a garantizar que sus empleados, directivos, funcionarios, agentes, representantes, sucesores, herederos se comporten de acuerdo con las buenas costumbres y las leyes aplicables en todas las circunstancias. Además, en caso de que se publiquen informaciones, exactas o inexactas, de cualquier forma y en cualquier soporte, que pudieran poner en peligro la reputación de la Sociedad, las Partes se comprometen a consultar inmediatamente sobre las medidas apropiadas a tomar. Todos los gastos de asesoramiento, jurídico o de comunicación, compra de espacio, , relacionados con el análisis de la situación y/o las medidas a tomar correrán a cargo del Licenciatario, previa presentación de factura, sin perjuicio de los daños y perjuicios que procedan.

 

24. 24. Declaraciones y garantías

 

Cada una de las Partes declara que:

 

• Ha obtenido debidamente todas las autorizaciones corporativas y reglamentarias necesarias para la ejecución y el cumplimiento del presente Acuerdo y de cualquier acuerdo o instrumento al que se refiera o contemple el presente Acuerdo, así como para dicha ejecución y cumplimiento y la consumación de la transacción contemplada en el mismo;

 

• el Acuerdo no entrará en conflicto ni dará lugar al incumplimiento de ningún pacto o acuerdo contenido en ninguna escritura, acuerdo u otro instrumento del que sea parte o por el que esté obligado, ni estará condicionado, limitado o sujeto a restricción alguna en virtud de dichas escrituras, acuerdos u otros instrumentos;

 

• el Acuerdo no contraviene ninguna Ley aplicable;

 

• el Acuerdo ha sido debidamente ejecutado por ella y es válido, vinculante y exigible frente a ella de conformidad con los términos de este

 

25. El Licenciatario se compromete a notificar a la Sociedad sin demora en caso de que se declare insolvente y/o esté sujeto a cualquier acción corporativa, procedimiento legal u otro procedimiento o paso en relación con, sin limitación, la quiebra (faillite), insolvencia, disolución voluntaria o liquidación (disolución o liquidación voluntaria), liquidación voluntaria o judicial (liquidation volontaire ou judiciaire), disolución administrativa sin liquidación (disolución administrativa sin liquidación), la reorganización judicial (organización judicial), moratoria o aplazamiento del pago (sursis de paiement), reorganización por acuerdo amistoso (réorganisation par accord amiable), convenio general de acreedores o cualquier medida judicial, consensual o cautelar o procedimiento de reorganización, transmisión fraudulenta (actio pauliana), concurso general de acreedores, reorganización o procedimientos similares que afecten a los derechos de los acreedores en general, o cualquier otro procedimiento similar en virtud de cualquier ley aplicable.

 

26. La Empresa declara que es la propietaria exclusiva de todos los derechos relativos al Programa necesarios para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato y mantendrá indemne al Licenciatario en caso de que se presenten quejas o reclamaciones contra el Programa.

 

27. Las Partes acuerdan que los pactos, acuerdos y restricciones contenidos en el presente son necesarios para proteger el fondo de comercio, los intereses comerciales y los derechos de propiedad del Cedente y que las Partes han debatido, revisado y tenido la oportunidad de que un asesor jurídico examine el presente Acuerdo de forma independiente.

 

28. El presente Acuerdo no podrá modificarse ni rescindirse, total o parcialmente, salvo consentimiento por escrito de las Partes.

 

29. El presente Acuerdo no podrá ser cedido ni transferido por ninguna de las Partes sin el consentimiento previo por escrito de la Parte no cedente.

 

30. El presente Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de las Partes y de sus respectivos sucesores y cesionarios.

 

31. El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con la legislación del Gran Ducado de Luxemburgo.

 

32. La Empresa garantiza que cumple todos los requisitos aplicables en materia de protección de datos al tratar datos personales en virtud del presente Acuerdo, tal y como se detalla en el acuerdo de tratamiento de datos que suscribirán las Partes (el “Acuerdo de procesamiento de datos”). La ejecución del Acuerdo de Procesamiento de Datos por todas las Partes será una condición previa a la entrada en vigor del presente Acuerdo que, por lo tanto, será efectivo en la fecha más tardía entre las fechas de las respectivas ejecuciones de (i) el presente Acuerdo o (ii) el Acuerdo de Procesamiento de Datos (el “Fecha de entrada en vigor”).

 

33. Cada una de las Partes declara y garantiza que tiene pleno poder y autoridad para suscribir y cumplir el presente Acuerdo, y cada una de las Partes no tiene conocimiento de ninguna ley, norma, reglamento, orden, acuerdo, promesa, compromiso u otro hecho o circunstancia que impida su plena ejecución y cumplimiento del presente Acuerdo.

 

34. El presente Acuerdo podrá ejecutarse en cualquier número de ejemplares, cada uno de los cuales será un original, pero todos juntos constituirán un único y mismo Acuerdo.

 

 

[Resto de página intencionadamente izquierda en blanco – Firma página sigue]

 

 

 

EN FE DE LO CUAL, las partes firman el presente Acuerdo el día y el año arriba indicados en dos (2) originales.

 

 

Para el Licenciatario, __________________________,

 

Firma:

 

 

 

_____________________________________

Nombre:

Título:

Date: ______________________________

 

 

Para la empresa LetzMath S.à r.l.,

 

Firma:

 

 

_____________________________________

Nombre: Tahereh Pazouki

Título: Gestor de categoría A[2]

Fecha: 00 MES 2025

 

 

Nota : Esta mención es obligatoria en caso de que el Licenciatario sea una asociación luxemburguesa sin ánimo de lucro (asociación sin ánimo de lucro). Se ajustará en consecuencia y potencialmente en virtud de las leyes que rigen la entidad pertinente.

[2] Nota del PF: Tahereh puede firmar sola, pero siempre es mejor que también lo haga Ali, como gestor de categoría B.