Conditions d'utilisation

Le titulaire de la licence agit en tant qu'établissement d'enseignement et entend intégrer un volet “ transformation numérique ” à ses activités pédagogiques en permettant aux élèves de ses établissements d'accéder au programme Magrid (ci-après dénommé le « Programme »).

PAR CONSÉQUENT, les parties conviennent de ce qui suit :

1. La Société accorde au Titulaire de licence des licences non exclusives et non cessibles lui permettant d’utiliser le Programme sur les tablettes dont il est propriétaire, à compter de la Date d’entrée en vigueur et jusqu’à la date de résiliation par l’une ou l’autre des Parties, sous réserve des conditions générales. La Société accorde au Titulaire de licence le droit de mettre ces licences à disposition conformément aux conditions du présent Contrat.

2. Le Titulaire de la licence s'engage à signaler à la Société tout problème dont il aurait connaissance pendant la durée du présent Contrat.

3. Le Titulaire de la licence cède par la présente à la Société tous les droits, titres et intérêts relatifs aux améliorations éventuelles, ainsi que tous les droits de propriété, y compris les droits de propriété intellectuelle, qui s’y rapportent, notamment, sans s’y limiter, tous les droits de brevet, droits d’auteur, secrets d’affaires, schémas de topographies de circuits intégrés, marques, droits moraux ou autres droits de propriété intellectuelle qui en découlent.

4. Pendant la durée du présent Contrat, le Titulaire de la licence accorde à la Société le droit d’utiliser, dans les supports promotionnels et marketing en ligne et hors ligne de la Société, le nom, les logos et autres marques de commerce du Titulaire de la licence en tant qu’utilisateur. De même, pendant la durée du présent Contrat, la Société accorde au Titulaire de licence le droit d’utiliser, dans ses supports promotionnels et de collecte de fonds en ligne et hors ligne, le nom, les logos, les supports promotionnels et les autres marques de la Société en tant que fournisseur.

5. Le Titulaire de la licence reconnaît que le Programme est la propriété exclusive de la Société et qu’il contient des secrets commerciaux précieux de cette dernière. Le Titulaire de la licence s’engage à l’utiliser de bonne foi, à préserver la confidentialité absolue du Programme et à ne pas divulguer les Informations confidentielles, telles que définies ci-dessous.

6. Le Titulaire de la licence s'engage à ne pas, sans l'autorisation écrite préalable et expresse de la Société :

• présenter, copier, vendre, partager, transférer ou commercialiser le Programme, ou accorder une licence relative au Programme à un tiers ; ou
• publier ou divulguer de quelque manière que ce soit à un tiers des informations relatives aux performances ou à la qualité du Programme ; ou
• Modifier, réutiliser, désassembler, décompiler, procéder à une ingénierie inverse ou traduire de quelque manière que ce soit le Programme ou toute partie de celui-ci.

7. Le Programme est fourni “ tel quel ”, sans garantie d’aucune sorte. L’ensemble des risques découlant de l’utilisation ou du fonctionnement du Programme incombe au Titulaire de la licence. En aucun cas, la Société ne saurait être tenue responsable des dommages, quels qu’ils soient, résultant de l’utilisation ou de l’impossibilité d’utiliser le Programme, même si la Société a été informée de la possibilité de tels dommages.

8. La Société et le Titulaire de licence conviennent d’échanger régulièrement des documents, des statistiques et des informations qui ne sont pas considérés comme confidentiels par l’une ou l’autre partie, afin de les utiliser dans le cadre de communiqués de presse, de témoignages de clients, de rapports officiels, d’initiatives de marketing et de vente (pour la Société) et de collecte de fonds (pour le Titulaire de licence) menées par les deux parties.

9. Chacune des parties peut résilier le présent contrat par notification écrite dès qu’une violation substantielle commise par l’autre partie n’a pas été corrigée dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la réception de la notification de ladite violation.

10. Le Titulaire de la licence reconnaît qu’aucune disposition du présent Contrat ne saurait être interprétée comme lui conférant des droits de propriété sur les Informations confidentielles divulguées en vertu du présent Contrat, ni sur aucune invention, aucun brevet, aucun droit d’auteur, aucune marque déposée ou tout autre droit de propriété intellectuelle.

11. Le Titulaire de la licence s'engage à ne pas décompiler, désassembler, procéder à une ingénierie inverse ni tenter de reconstituer, d'identifier ou de découvrir le code source, les concepts sous-jacents, les conceptions, les fonctionnalités, les programmes, les techniques ou les algorithmes du programme Magrid.

12. Le présent contrat constitue l'intégralité et l'unique accord entre les parties ; toutes les autres négociations, déclarations, accords et ententes antérieurs sont par les présentes remplacés. Aucun accord modifiant ou complétant les dispositions des présentes ne peut être conclu, sauf au moyen d'un document écrit signé par les représentants dûment habilités des parties.

13. La Société et ses concédants de licence ne sauraient être tenus responsables de toute perte d’usage, perte de bénéfices, frais de remplacement, perte de données, d’interruption d’activité, ni de tout dommage indirect, accessoire, consécutif, punitif, spécial ou exemplaire découlant du service ou du présent Contrat ou s’y rapportant, quelle qu’en soit la cause et quelle que soit la nature de l’action, qu’elle soit contractuelle, délictuelle (y compris la négligence), relevant de la responsabilité stricte ou autre, même si ces parties ont été informées de la possibilité de tels dommages. En aucun cas, la responsabilité cumulative totale de la Société pour toute réclamation découlant du présent Contrat ou liée à celui-ci ne dépassera le prix total versé par le Titulaire de la licence à la Société en vertu du présent Contrat, ce prix total étant détaillé à la clause 17 du présent Contrat et pouvant être complété, ajusté ou modifié par tout autre accord ou moyen entre les Parties, sous quelque forme que ce soit.

14. Les obligations du Titulaire de licence autres que le paiement du prix prévu par le présent Contrat subsisteront après la résiliation de celui-ci. Le Titulaire de licence est tenu de se conformer à l’ensemble des lois, règlements et arrêtés applicables dans le cadre des activités qu’il exerce en vertu des présentes. Tout litige entre le Titulaire de la licence et la Société concernant l’existence, la validité, l’interprétation, l’exécution et la résiliation du présent Contrat (ou de l’une de ses clauses), que les Parties ne parviennent pas à régler à l’amiable, sera porté devant les tribunaux luxembourgeois.

15. Le fait que la Société ne fasse pas valoir un droit prévu par le présent Contrat ne saurait être interprété comme une renonciation à ce droit ou à tout autre droit, y compris ceux prévus par le présent Contrat, ni comme une renonciation à la possibilité de faire valoir ultérieurement ce droit ou tout autre droit, y compris ceux prévus par le présent Contrat, en ce qui concerne la situation particulière en cause.

16. Si une disposition du présent Contrat est jugée nulle, invalide ou inapplicable par un tribunal, elle sera modifiée afin de se conformer à la législation applicable ou supprimée si elle ne peut être mise en conformité, de manière à ne pas affecter la validité ou l'applicabilité du présent Contrat.

17. Le titulaire de la licence s'engage à effectuer ses achats pendant une période d'un (1) an, en euros hors TVA :

18. La période de licence commence à la date d’intégration des utilisateurs et le Titulaire de la licence peut résilier le présent Contrat à tout moment en adressant à la Société un préavis écrit de 30 jours. La Société reconnaît le risque que le Programme ne soit pas accepté par les bénéficiaires du Titulaire de la licence ou qu’il ne puisse pas fonctionner dans certaines écoles, communautés et régions pour des raisons juridiques, techniques ou autres. La Société et le Titulaire de la licence collaboreront pour résoudre tout problème susceptible de survenir. Dans le cas improbable où ceux-ci ne pourraient être résolus, le Titulaire de la licence a le droit de réduire le nombre de licences achetées.

19. Le présent contrat et ses dispositions seront automatiquement reconduits, sauf si l'une des parties a notifié par écrit son intention de le résilier avec un préavis de 30 jours.

20. À l'expiration du présent Contrat, ou à la demande de la Société, le Titulaire de la licence devra restituer sans délai à la Société tous les documents, notes et autres supports matériels, et restituer ou attester de la destruction de tous les documents électroniques, notes, logiciels, données et autres supports sous forme électronique constituant les Informations confidentielles, ainsi que de toutes leurs copies.

21. Accord de confidentialité (NDA)

• Le terme “ Informations confidentielles ” désigne, sans s’y limiter, toutes les informations appartenant à la Partie qui communique les Informations confidentielles (le “ Divulgateur ”), ses employés, dirigeants, cadres, agents, représentants, successeurs et héritiers, à l’autre partie recevant ces informations confidentielles (le “ Destinataire ”) et qui ne sont pas généralement connues du public ou dans le secteur d’activité concerné, ni déjà connues du Destinataire avant leur divulgation en vertu du présent accord, qu’elles soient communiquées oralement, par écrit, imprimée, par voie électronique ou sous toute autre forme ou sur tout autre support, ou qui a été apprise, découverte, développée, conçue, créée ou préparée par le Destinataire dans le cadre et au cours de sa relation avec le Divulgateur, se rapportant directement ou indirectement aux processus commerciaux, aux données techniques, aux secrets d’affaires, au savoir-faire, aux conseils, aux consultations, aux informations exclusives, aux listes de clients, instructions des clients, d’actifs, d’opérations commerciales, de spécifications, de conceptions, de plans, de dessins, de matériel informatique, de logiciels, de données, de prototypes ou d’autres informations commerciales et techniques appartenant à tout client du Divulguateur, de méthodes opérationnelles, d’analyses économiques et commerciales, de modèles, stratégies et projections, méthodes de promotion, informations et contacts relatifs aux salons professionnels, ainsi que toute autre information exclusive relative à l’activité du Cédant et tous les autres concepts, dans la mesure où ces Informations confidentielles concernent personnellement les mandants ou constituent d’autres informations présentant une valeur économique indépendante.

• Les deux Parties s'engagent à préserver la confidentialité de toutes les Informations confidentielles divulguées ou fournies par le Divulgateur au Destinataire dans le cadre du présent Contrat. Chaque partie s'engage à utiliser toutes les informations confidentielles exclusivement aux fins de l'exécution de ses obligations respectives au titre du présent accord ainsi que de ses obligations légales, et s'engage à ne pas divulguer, copier, reproduire ou diffuser toute information confidentielle à un tiers sans le consentement écrit préalable de la partie divulgatrice, sauf si la loi ou une décision de justice l'exige.

• Plus précisément, les deux parties s'engagent à :
  • de préserver la plus stricte confidentialité des informations confidentielles ;
  • ne pas utiliser les informations confidentielles à des fins personnelles ou d'une manière préjudiciable au cédant ;
  • prendre toutes les mesures nécessaires pour protéger les informations confidentielles contre toute divulgation et mettre en place des procédures internes visant à prévenir une telle divulgation ;
  • ne pas divulguer le fait que les informations confidentielles ont été communiquées, ni que des discussions et négociations sont en cours ou ont eu lieu, ni aucune des clauses, conditions ou autres éléments relatifs à la transaction ; et
  • ne pas divulguer ni mettre à la disposition de toute personne, entreprise, société, association ou toute autre entité, en tout ou en partie, les Informations confidentielles, pour quelque raison ou à quelque fin que ce soit, directement ou indirectement, à moins que et jusqu’à ce que ces Informations confidentielles ne deviennent accessibles au public autrement qu’à la suite d’un manquement de la part du Destinataire à ses obligations de confidentialité prévues aux présentes.

• Le Destinataire n'est pas tenu de s'abstenir de divulguer ou d'utiliser des Informations confidentielles qui :
  • était librement accessible dans le domaine public au moment où elle a été communiquée au destinataire par le cédant ;
  • est par la suite tombé dans le domaine public sans que le destinataire n'y soit pour rien ;
  • est en la possession du Destinataire sans aucune obligation de confidentialité au moment où elle lui a été communiquée par le Cédant ;
  • a été mise au point de manière indépendante par le Bénéficiaire ou ses représentants, sans s'appuyer sur aucune information communiquée au Bénéficiaire par le Cédant ;
  • est fournie par le Destinataire en réponse à une ordonnance valide rendue par un tribunal ou une autre autorité publique, ou lorsque la loi l'exige ;
  • est communiquée par le Destinataire à son conseiller juridique ou à d’autres conseillers ; ou
  • est autorisée à être diffusée sur autorisation écrite d'un dirigeant ou d'un représentant du cédant.

• Dans le cas où le Destinataire recevrait une demande ou serait tenu (dans le cadre d’une déposition, d’un interrogatoire, d’une demande de communication de pièces, d’une citation à comparaître, d’une d’injonction d’enquête civile ou de toute autre procédure similaire) de divulguer tout ou partie des Informations confidentielles, le Destinataire s’engage, si la loi le permet, à (a) notifier sans délai au Divulgateur l’existence, les termes et les circonstances entourant cette demande ou cette obligation conformément à la clause 8 du présent Contrat, (b) de consulter le Divulgateur quant à l’opportunité de prendre les mesures légalement disponibles pour s’opposer à cette demande ou à cette obligation ou en limiter la portée, et (c) d’aider le Divulgateur à obtenir une ordonnance de protection ou toute autre mesure appropriée ; étant toutefois entendu que le Destinataire ne sera pas tenu de prendre des mesures contraires aux lois applicables. Dans le cas où une telle ordonnance de protection ou tout autre recours ne serait pas obtenu, ou si le Cédant renonce à exiger le respect des dispositions des présentes, le Bénéficiaire ne saurait être tenu responsable de cette divulgation, à moins que celle-ci à l’égard d’une telle juridiction n’ait été causée par ou ne résulte d’une divulgation antérieure effectuée par le Bénéficiaire et non autorisée par le présent Contrat.

• Les obligations énoncées dans le présent article resteront en vigueur après la résiliation ou l'expiration du présent Contrat pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de la dernière divulgation d'Informations confidentielles.

22. Les parties s'engagent à s'indemniser mutuellement et à se garantir, à tout moment, de manière intégrale et effective, contre toute réclamation, demande, perte, préjudice, responsabilité, coût et/ou dépense de quelque nature que ce soit subis par l'autre partie et découlant de, ou liés à, tout manquement au présent accord de la part du bénéficiaire.

23. Le Titulaire de la licence reconnaît que la réputation de la Société constitue un élément essentiel du Contrat et de la valeur du Programme, et que toute atteinte à celle-ci justifierait des mesures appropriées. Par conséquent, le Titulaire de la licence s’engage à veiller à ce que ses employés, dirigeants, mandataires, agents, représentants, successeurs et héritiers se comportent en toutes circonstances conformément aux bonnes mœurs et aux lois applicables. En outre, dans le cas où des informations, exactes ou inexactes, seraient publiées sous quelque forme que ce soit et sur quelque support que ce soit, et qui porteraient atteinte à la réputation de la Société, les Parties s’engagent à se concerter immédiatement sur les mesures appropriées à prendre. Tous les frais de conseil, juridiques ou de communication, d’achat d’espace, liés à l’analyse de la situation et/ou aux mesures à prendre seront à la charge du Titulaire de la licence, sur présentation d’une facture, sans préjudice de tout droit à des dommages-intérêts.

24. Déclarations et garanties

Chacune des parties déclare que :

• Elle a dûment obtenu toutes les autorisations sociétaires et réglementaires nécessaires à la signature et à l'exécution du présent Contrat, ainsi qu'à tout contrat ou acte auquel le présent Contrat fait référence ou qu'il prévoit, ainsi qu'à ladite signature, ladite exécution et la réalisation de l'opération qui y est prévue ; 
• le présent accord n'entrera pas en conflit avec les engagements ou accords contenus dans tout acte constitutif, contrat ou autre instrument quel qu'il soit auquel la partie est partie ou par lequel elle est liée, ni n'entraînera de violation de ceux-ci ; il ne sera pas non plus subordonné, limité ou soumis à quelque restriction que ce soit en vertu de ces actes constitutifs, contrats ou autres instruments ;
• le contrat n'enfreint aucune loi applicable ;
• le Contrat a été dûment signé par elle et est valide, contraignant et exécutoire à son égard, conformément aux dispositions dudit Contrat.

24. Le Titulaire de la licence s’engage à informer sans délai la Société s’il se trouve en situation d’insolvabilité et/ou s’il fait l’objet de toute mesure sociétaire, procédure judiciaire ou autre procédure ou démarche relative, sans s’y limiter, à la faillite, à l’insolvabilité, à la dissolution ou à la liquidation volontaire, liquidation volontaire ou judiciaire, une procédure de dissolution administrative sans liquidation, une réorganisation judiciaire, un sursis de paiement, une réorganisation par accord amiable, concordat général avec les créanciers ou toute mesure judiciaire, consensuelle ou conservatoire, ou procédure de réorganisation, action paulienne (actio pauliana), concordat général avec les créanciers, réorganisation ou procédure similaire affectant les droits des créanciers en général, ou toute autre procédure similaire en vertu de toute loi applicable.

25. La Société déclare être la propriétaire exclusive de tous les droits relatifs au Logiciel nécessaires à l'exécution de ses obligations au titre du présent Contrat et s'engage à dégager le Titulaire de la licence de toute responsabilité en cas de réclamations ou de plaintes formulées à l'encontre du Programme.

26. Les parties aux présentes conviennent que les engagements, accords et restrictions contenus dans les présentes sont nécessaires pour protéger le fonds de commerce, les intérêts commerciaux et les droits de propriété du cédant, et que les parties aux présentes ont, de manière indépendante, discuté et examiné le présent contrat et ont eu la possibilité de le faire examiner par un conseiller juridique.

27. Le présent contrat ne peut être modifié ni résilié, en tout ou en partie, sans l'accord écrit des parties.

28. Le présent contrat ne peut être cédé ni transféré de quelque manière que ce soit par l'une ou l'autre des parties sans l'accord écrit préalable de la partie qui n'effectue pas le transfert.

29. Le présent accord lie les parties aux présentes ainsi que leurs successeurs et ayants droit respectifs, et s'applique à leur profit.

30. Le présent contrat est régi par le droit du Grand-Duché de Luxembourg et doit être interprété conformément à celui-ci.

31. La Société garantit qu’elle respecte toutes les exigences applicables en matière de protection des données lors du traitement des données à caractère personnel dans le cadre du présent Contrat, comme précisé dans l’accord de traitement des données qui sera conclu entre les Parties (l“” Accord de traitement des données “). La signature de l’Accord de traitement des données par toutes les Parties constitue une condition suspensive à la prise d’effet du présent Contrat, qui prendra donc effet à la date la plus tardive parmi les dates de signature respectives (i) du présent Contrat ou (ii) de l’Accord de traitement des données (la ” Date d’entrée en vigueur »).

32. Chaque partie aux présentes déclare et garantit qu’elle dispose de tous les pouvoirs et de toute l’autorité nécessaires pour conclure et exécuter le présent contrat, et aucune des parties n’a connaissance d’aucune loi, règle, réglementation, ordonnance, accord, promesse, engagement ou autre fait ou circonstance qui pourrait l’empêcher de conclure et d’exécuter pleinement le présent contrat.

33. Le présent contrat peut être signé en plusieurs exemplaires, dont chacun constitue un original, mais qui, pris dans leur ensemble, constituent un seul et même contrat.

[Le reste de la page a été laissé intentionnellement vierge – La page de signature suit]

EN FOI DE QUOI, les parties aux présentes ont signé le présent contrat le jour et l'année indiqués ci-dessus, en deux (2) exemplaires originaux.

Pour le titulaire de la licence, __________________________,

Signature :

_____________________________________

Nom :

Titre :

Date : ______________________________

Pour la société LetzMath S.à r.l.,

Signature :

_____________________________________

Nom : Tahereh Pazouki

Intitulé du poste : Responsable de catégorie A [2]

Date : 00 MOIS 2025

[1] Remarque : cette mention est obligatoire lorsque le titulaire de la licence est une association luxembourgeoise à but non lucratif (association sans but lucratif). Elle doit être adaptée en conséquence et, le cas échéant, conformément à la législation applicable à l'entité concernée.

[2] Note de FP : Tahereh peut signer seule, mais il est toujours préférable qu’Ali, en tant que responsable de catégorie B, figure également parmi les signataires.